股價(jià)低垂，“誰(shuí)的萬(wàn)科”卻風(fēng)云突起。

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??昨天下午，萬(wàn)科突然拋出《關(guān)于提請查處鉅盛華及其控制的相關(guān)資管計劃違法違規行為的報告》（下稱(chēng)《報告》），向證監會(huì )、基金業(yè)協(xié)會(huì )、深交所、深圳證監局舉報寶能增持萬(wàn)科股份存在“違法違規行為”，懇請監管機構啟動(dòng)核查。

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??這是“開(kāi)戰”以來(lái)萬(wàn)科方面首次以上市公司名義向監管部門(mén)反映情況，無(wú)論是所選擇的出擊時(shí)機，還是《報告》內容的引經(jīng)據典，此次舉報可謂做足了功課。與之相比，寶能方面則暫時(shí)沉默，公司相關(guān)人士對記者僅表示“不太清楚”，不愿多言。而在當天晚些時(shí)候，有媒體披露，寶能已對資管計劃“泰信1號”補充了保證金。

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??歷經(jīng)曠日持久的多輪對決，萬(wàn)科控制權爭奪戰已在關(guān)鍵時(shí)刻。而萬(wàn)科《報告》的出現，不僅考驗著(zhù)監管層的智慧，更使得對萬(wàn)科股價(jià)高度敏感的寶能再添一重壓力。萬(wàn)科此舉究竟是襲擾還是“將軍”，最終或許還要看寶能還有多少預備隊和底牌。

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??擇時(shí)而動(dòng)

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??有市場(chǎng)人士認為，萬(wàn)科此次舉報時(shí)機把握精準。自7月4日復牌后，萬(wàn)科A的股價(jià)整體處于下降態(tài)勢。截至7月18日收盤(pán)，萬(wàn)科A已跌至17.43元每股，較停牌前下跌約28.65%。

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??對萬(wàn)科管理層而言，萬(wàn)科A股價(jià)下跌的影響并不直接?？晒蓛r(jià)一旦跌落至寶能的盈虧線(xiàn)附近，萬(wàn)科管理層就可以此“大做文章”，向市場(chǎng)提示寶能可能存在的平倉風(fēng)險，獲得監管層關(guān)注之時(shí)，增加市場(chǎng)對寶能可能爆倉的擔心，以期在股權爭奪戰中重新贏(yíng)回主動(dòng)。

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??從萬(wàn)科《報告》所標注的“7月18日”的落款時(shí)間看，萬(wàn)科管理層的確計算精準。尤其是《報告》全文見(jiàn)諸于各大媒體的昨日下午，更是在萬(wàn)科A連續兩日深跌之后。

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??除了發(fā)布時(shí)間拿捏到位，萬(wàn)科管理層在《報告》內容上亦煞費苦心。引用規則之豐富、數據列舉之詳實(shí)，都在一定程度上顯示出萬(wàn)科管理層對監管部門(mén)所寄予的重重期待。梳理這份洋洋灑灑達九千字的《報告》，大量篇幅都在闡述寶能旗下九個(gè)資管計劃涉嫌違法違規，其中引用法律法規及規范性文件多達十數項。

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??例如，《報告》認為寶能旗下資管計劃在信息披露上未按照一致行動(dòng)人格式要求完整披露信息、合同條款存在重大遺漏；存在違法違規問(wèn)題，應當予以清理，不具備上市公司收購主體資格；資管計劃將持股表決權讓渡給鉅盛華缺乏合法依據。

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??對此，有資深資管行業(yè)人士表示，《報告》中所列舉的事實(shí)和引入的法律法規均有跡可循，闡述的論點(diǎn)也有一定道理?？墒?，無(wú)論是信息披露不完整，還是資管計劃讓渡表決權的問(wèn)題，即便真的被監管部門(mén)查實(shí)，在“誰(shuí)的萬(wàn)科”一役中也只能算是寶能方面的小疏漏，并不足以導致寶能目前所持股份失去對應權利。

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??意在別處

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??事實(shí)上，萬(wàn)科管理層似乎也明白上述“條文之爭”恐難奏效，因此，在最終提請監管機構核查的關(guān)鍵問(wèn)題上，其并未過(guò)多糾纏于法規文字，而是直接強調平倉風(fēng)險。

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??《報告》明確提請監管機構核查，“九個(gè)資管計劃之管理人（即資管機構）和優(yōu)先級委托人（即出資人）是否事前知悉此次投資的萬(wàn)科A股股票將被鎖定12個(gè)月以上，存在無(wú)法減倉平倉導致優(yōu)先級委托人受損的風(fēng)險；是否就此取得了全體委托人的同意?！?/span>

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??而這也與《報告》開(kāi)篇的闡述形成呼應：“截至7月16日，（寶能旗下用于增持萬(wàn)科A的）九個(gè)高杠桿的資管計劃已有六個(gè)出現浮虧，一個(gè)接近平倉線(xiàn)，資管計劃平均持股成本18.89元，如按7%的利率加計融資成本，持倉成本約為19.83元每股?！?/span>

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??兩者結合便可發(fā)現萬(wàn)科管理層的“言外之意”——寶能已面臨平倉風(fēng)險，各路資金要謹慎對待?！案鶕f(wàn)科的分析，寶能目前已經(jīng)面臨平倉風(fēng)險，強調核查請求的真正意圖，或是提醒寶能旗下九個(gè)資管計劃的優(yōu)先級參與方‘可能存有的損失風(fēng)險’，使其主動(dòng)退卻不再給寶能提供資金支持，進(jìn)一步壓縮寶能（可調用）的資金規模?！辟Y深分析人士稱(chēng)。

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??此外，《報告》還對九個(gè)資管計劃信息進(jìn)行了梳理，并以0.9的倍率基準，計算了各個(gè)資管計劃的預警線(xiàn)。而根據寶能此前所披露的詳式權益變動(dòng)報告書(shū)，其所使用的資管計劃將計劃份額凈值0.8元設置為平倉線(xiàn)。

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??值得一提的是，昨日稍晚時(shí)候，已有媒體報道稱(chēng)，寶能已對資管計劃“泰信1號”補充保證金，這在一定程度上回應了萬(wàn)科方面的舉報。此外，寶能還曾在詳式權益變動(dòng)報告書(shū)中袒露心跡，要“做萬(wàn)科長(cháng)期的戰略財務(wù)投資人?！?/span>

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??最后出擊？

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??作為并不常見(jiàn)的上市公司舉報大股東的案例，萬(wàn)科此舉被視為向寶能發(fā)起的強勢反擊。字斟句酌地“挑錯”和異常高調的舉報，都反映了公司管理層的強硬態(tài)度。

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??在《報告》中，萬(wàn)科管理層還對交易細節著(zhù)重提示，要求監管機構核查寶能在增持萬(wàn)科A的股份時(shí)是否存在連續交易、約定交易、尾市交易等證券市場(chǎng)操縱行為，是否違反寶能方面曾作出的種種承諾。

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??此外，萬(wàn)科管理層在《報告》中再度強調寶能成為第一大股東后所作所為已對公司運營(yíng)產(chǎn)生“非常不利影響”：客戶(hù)開(kāi)始觀(guān)望甚至退房，合作伙伴提出解約，獵頭公司開(kāi)始挖角，國際評級機構擬調低信用評級……

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??這與此前萬(wàn)科管理層在年度股東大會(huì )上面對媒體時(shí)的表態(tài)基本一致。只不過(guò)，彼時(shí)王石在強調不利影響后，表態(tài)的基調還是妥協(xié)退讓。而此時(shí)，萬(wàn)科管理層選擇向監管層舉報，態(tài)度趨向強硬。

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??股權方面，根據《報告》，截至7月18日，寶能持有萬(wàn)科的股份占公司總股本的比例高達25.4%，較7月7日披露詳式權益變動(dòng)報告書(shū)時(shí)又增加了0.4%?？紤]到寶能一直以來(lái)都在“沉默不語(yǔ)”地不斷買(mǎi)入，一旦其完成預設的增持方案，未來(lái)在股東大會(huì )上否掉引入深圳地鐵的重組預案，甚至更換部分萬(wàn)科董事、進(jìn)駐董事會(huì )都不會(huì )太困難。

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??當然，這些也需等待監管機構的回應。據接近監管機構的人士透露，相關(guān)監管機構已經(jīng)收到了萬(wàn)科的《報告》，目前仍在討論評估，近期即有望披露相關(guān)回應。

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